陕西广电网络传媒（集团）股份有限世界杯正规买球网站

章  程

（1992年8月18日经世界杯正规买球网站创立大会通过

1993年11月5日经股东大会修订

1995年8月18日经股东大会修订

1998年7月31日经1997年度股东大会修订

2001年12月15日经2001年第一次临时股东大会修订

2003年5月12日经2002年度股东大会修订

2003年12月30日经2003年第一次临时股东大会修订

2004年4月20日经2003年度股东大会修订

2004年9月10日经2004年第一次临时股东大会修订

2005年1月14日经2005年第一次临时股东大会修订

2005年4月20日经2004年度股东大会修订

2006年4月21日经2005年度股东大会全面修订

2007年3月2日经2007年第一次临时股东大会修订

2008年3月31日经2008年第二次临时股东大会修订

2008年6月12日经2008年第三次临时股东大会修订

2009年1月14日经2009年第一次临时股东大会修订

2009年4月16日经2008年年度股东大会修订

2010年5月18日经2009年年度股东大会修订

2012年3月12日经2012年第一次临时股东大会修订

2012年8月23日经2012年第二次临时股东大会修订

2013年9月17日经2013年第一次临时股东大会修订

2014年4月10日经2013年年度股东大会修订

2015年7月10日经2015年第一次临时股东大会议修订

2016年11月15日经2016年第一次临时股东大会修订

2018年5月10日经2017年年度股东大会修订

2019年5月17日经2018年年度股东大会修订

2020年1月7日第八届董事会第三十五次会议根据2018年年度股东大会授权修订

2020年6月24日经2019年年度股东大会修订

2021年2月24日经2021年第一次临时股东大会修订

2022年4月20日第八届董事会第五十八次会议修订意见，还需提交股东大会审议）

目　录

第一章   总则

第二章  经营宗旨和范围

第三章  股份

第一节  股份发行

  　第二节  股份增减和回购

  　第三节  股份转让

第四章  股东和股东大会

第一节　股东

第二节　股东大会的一般规定

第三节　股东大会的召集  

第四节　股东大会的提案与通知

第五节　股东大会的召开

第六节　股东大会的表决和决议

第五章  董事会

第一节董事  

第二节董事会  

第六章  经理及其他高级管理人员

第七章  监事会

 　第一节   监事  

  　第二节  监事会

第八章党建工作  

第九章  财务会计制度、利润分配和审计

  　第一节  财务会计制度

  　第二节   内部审计

第三节  会计师事务所的聘任

第十章  通知与公告

 　第一节  通知

 　第二节  公告

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

  　第一节  合并、分立、增资和减资

  　第二节   解散和清算

第十二章   修改章程

第十三章  附则

第一章  总    则

第一条  为维护世界杯正规买球网站、股东和债权人的合法权益，规范世界杯正规买球网站的组织和行为，根据《中华人民共和国世界杯正规买球网站法》(以下简称《世界杯正规买球网站法》)、《世界杯可以买球网站》（以下简称《世界杯可以买球网站》）、《世界杯可以买球网站》（以下简称《世界杯正规买球网站》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条  世界杯正规买球网站系依照《世界杯正规买球网站》和其他有关规定成立的股份有限世界杯正规买球网站（以下简称世界杯正规买球网站、本世界杯正规买球网站）。

世界杯正规买球网站经西安市人民政府体制改革委员会市体改字(92)028号文件批准，以社会募集方式设立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码91610131220601086E。

第三条  世界杯正规买球网站于1992年4月25日经中国人民银行西安市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股14000万股。其中，世界杯正规买球网站向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为12358.76万股，于1994年2月24日缩股（4缩1）后在上海证券交易所上市。

第四条  世界杯正规买球网站注册名称

中文名称：世界杯可以买球网站传媒（集团）股份有限世界杯正规买球网站

英文名称：SHAANXI BROADCAST&TV NETWORKINTERMEDIARY（GROUP）CO.，LTD.  

第五条  世界杯正规买球网站住所：西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦14-16，18-19，22-24层，邮政编码：710061。

第六条  世界杯正规买球网站注册资本为人民币710,486,363元。

世界杯正规买球网站变更注册资本，应经股东大会通过做出变更注册资本和相应修改世界杯正规买球网站章程的决议后，修改本条内容。授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。

第七条  世界杯正规买球网站为永久存续的股份有限世界杯正规买球网站。

第八条  董事长为世界杯正规买球网站的法定代表人。

第九条  世界杯正规买球网站全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对世界杯正规买球网站承担责任，世界杯正规买球网站以其全部资产对世界杯正规买球网站的债务承担责任。

第十条  本世界杯正规买球网站章程自生效之日起，即成为规范世界杯正规买球网站的组织与行为、世界杯正规买球网站与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对世界杯正规买球网站、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉世界杯正规买球网站董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉世界杯正规买球网站，世界杯正规买球网站可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指世界杯正规买球网站的副总经理、财务负责人、总经理助理、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第十二条  世界杯正规买球网站根据《世界杯正规买球网站》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。世界杯正规买球网站为党组织的活动提供必要条件。

第二章  经营宗旨和范围

第十三条  世界杯正规买球网站的经营宗旨：坚守党媒政网价值初心，以数字经济为引领，聚焦“智慧广电”总体目标，全面深入实施“新网络、新媒体、新平台、新生态”四新战略，坚持安全播出的红线、双效统一的标线、效益经营的底线，努力实现高质量发展，把世界杯正规买球网站打造成为“主业突出、技术领先、机制优良、具有核心竞争力的一流ICT融合媒体传播运营企业”，为股东创造财富，为客户提供满意的产品和服务，为员工发展提供机会，为社会创造价值。

第十四条经世界杯正规买球网站登记机关核准，世界杯正规买球网站经营范围是：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行，第一类基础电信业务中的因特网数据传送业务、IP电话业务，第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务，广播电视节目收转、传送，境内卫星电视接收设施的安装施工、配套供应、售后服务维修，食品销售，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营项目：广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护，广播电视网络信息服务、咨询，有线广播电视分配网的设计与施工，计算机信息系统集成工程、网络工程、安防工程、楼宇智能化工程、通信工程的设计、集成实施、运行维护等技术服务、技术转让，计算机软件开发及销售，信息技术咨询服务，家用电器、电子产品、通讯设备、建筑材料、百货的销售，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，房地产开发，承办体育比赛、承办文艺演出及会展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  

第三章  股    份

第一节  股份发行

第十五条  世界杯正规买球网站的股份采取股票的形式。

第十六条  世界杯正规买球网站股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同份额。

第十七条  世界杯正规买球网站发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条  世界杯正规买球网站发行的股份，在中国证券登记结算有限责任世界杯正规买球网站上海分世界杯正规买球网站（以下简称中国结算上海分世界杯正规买球网站）集中存管。

第十九条  世界杯正规买球网站发起人为国营黄河机器制造厂，1992年4月世界杯正规买球网站设立时以其经营性净资产出资。

第二十条  世界杯正规买球网站股份总数为710,486,363股，所有股份均为普通股。

第二十一条  世界杯正规买球网站或世界杯正规买球网站的子世界杯正规买球网站(包括世界杯正规买球网站的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买世界杯正规买球网站股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购  

第二十二条  世界杯正规买球网站根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

世界杯正规买球网站发行可转换世界杯正规买球网站债券时，可转换世界杯正规买球网站债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的世界杯正规买球网站股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本世界杯正规买球网站可转换世界杯正规买球网站债券募集说明书的约定办理。

第二十三条  世界杯正规买球网站可以减少注册资本。世界杯正规买球网站减少注册资本，应当按照《世界杯正规买球网站法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条  世界杯正规买球网站不得收购本世界杯正规买球网站股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少世界杯正规买球网站注册资本；

（二）与持有本世界杯正规买球网站股份的其他世界杯正规买球网站合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的世界杯正规买球网站合并、分立决议持异议，要求世界杯正规买球网站收购其股份；

（五）将股份用于转换世界杯正规买球网站发行的可转换为股票的世界杯正规买球网站债券；

（六）世界杯正规买球网站为维护世界杯正规买球网站价值及股东权益所必需。

第二十五条  世界杯正规买球网站收购本世界杯正规买球网站股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

世界杯正规买球网站因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本世界杯正规买球网站股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条　世界杯正规买球网站因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本世界杯正规买球网站股份的，应当经股东大会决议；世界杯正规买球网站因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本世界杯正规买球网站股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

世界杯正规买球网站依照本章程第二十四条规定收购本世界杯正规买球网站股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，世界杯正规买球网站合计持有的本世界杯正规买球网站股份数不得超过本世界杯正规买球网站已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节  股份转让

第二十七条  世界杯正规买球网站的股份可以依法转让。

第二十八条  世界杯正规买球网站不接受以本世界杯正规买球网站的股票作为质押权的标的。

第二十九条  发起人持有的本世界杯正规买球网站股份，自世界杯正规买球网站成立之日起一年以内不得转让。世界杯正规买球网站公开发行股份前已发行的股份，自世界杯正规买球网站股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

世界杯正规买球网站董事、监事、高级管理人员应当向世界杯正规买球网站申报所持有的本世界杯正规买球网站的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本世界杯正规买球网站股份总数的百分之二十五；所持本世界杯正规买球网站股份自世界杯正规买球网站股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本世界杯正规买球网站股份。

第三十条世界杯正规买球网站持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本世界杯正规买球网站股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本世界杯正规买球网站所有，本世界杯正规买球网站董事会将收回其所得收益。但是，证券世界杯正规买球网站因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。  

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

世界杯正规买球网站董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。世界杯正规买球网站董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了世界杯正规买球网站的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

世界杯正规买球网站董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章  股东和股东大会

第一节  股    东

第三十一条世界杯正规买球网站依据中国结算上海分世界杯正规买球网站提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有世界杯正规买球网站股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。  

世界杯正规买球网站应当与中国结算上海分世界杯正规买球网站签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握世界杯正规买球网站的股权结构。

第三十二条  世界杯正规买球网站召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有权益的股东。

第三十三条  世界杯正规买球网站股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对世界杯正规买球网站的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、世界杯正规买球网站债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）世界杯正规买球网站终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加世界杯正规买球网站剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的世界杯正规买球网站合并、分立决议持异议的股东，要求世界杯正规买球网站收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向世界杯正规买球网站提供证明其持有世界杯正规买球网站股份的种类以及持股数量的书面文件，世界杯正规买球网站经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条世界杯正规买球网站股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院对该内容认定无效。  

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条  董事、高级管理人员执行世界杯正规买球网站职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给世界杯正规买球网站造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有世界杯正规买球网站百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行世界杯正规买球网站职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给世界杯正规买球网站造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使世界杯正规买球网站利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了世界杯正规买球网站的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯世界杯正规买球网站合法权益，给世界杯正规买球网站造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条  世界杯正规买球网站股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害世界杯正规买球网站或者其他股东的利益；不得滥用世界杯正规买球网站法人独立地位和股东有限责任损害世界杯正规买球网站债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

世界杯正规买球网站股东滥用股东权利给世界杯正规买球网站或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。世界杯正规买球网站股东滥用世界杯正规买球网站法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害世界杯正规买球网站债权人利益的，应当对世界杯正规买球网站债务承担连带责任。

第三十九条  持有世界杯正规买球网站百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向世界杯正规买球网站作出书面报告。

第四十条  世界杯正规买球网站的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害世界杯正规买球网站利益。违反规定给世界杯正规买球网站造成损失的，应当承担赔偿责任。

世界杯正规买球网站控股股东及实际控制人对世界杯正规买球网站和世界杯正规买球网站社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害世界杯正规买球网站和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害世界杯正规买球网站和社会公众股股东的利益。

第二节  股东大会的一般规定

第四十一条  股东大会是世界杯正规买球网站的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定世界杯正规买球网站经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准世界杯正规买球网站的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准世界杯正规买球网站的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对世界杯正规买球网站增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行世界杯正规买球网站债券作出决议；

（九）对世界杯正规买球网站合并、分立、解散、清算或者变更世界杯正规买球网站形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对世界杯正规买球网站聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议世界杯正规买球网站在一年内购买、出售重大资产超过世界杯正规买球网站最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条  世界杯正规买球网站下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本世界杯正规买球网站及本世界杯正规买球网站控股子世界杯正规买球网站的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）世界杯正规买球网站的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）世界杯正规买球网站在一年内担保金额超过世界杯正规买球网站最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条  有下列情形之一的，世界杯正规买球网站在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《世界杯正规买球网站法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）世界杯正规买球网站未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有世界杯正规买球网站百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条  本世界杯正规买球网站召开股东大会的地点为：世界杯正规买球网站住所地或会议通知中的其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。世界杯正规买球网站还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条  本世界杯正规买球网站召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；  

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本世界杯正规买球网站要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集  

第四十七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条  单独或者合计持有世界杯正规买球网站百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有世界杯正规买球网站百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有世界杯正规买球网站百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。